手机绿狗 | 服务专家平台 | 证据托管平台

绿狗动态

企业上新三板需要满足哪些条件

本文来自2015年12月27日,山西证券内核委员会主任委员刘东在绿狗网创业公开课《中小企业如何挂牌新三板》的部分干货整理。
挂牌新三板对于中小企业来说需要满足的条件。第一设立满两年,这是一个硬条件,是一个实质性的障碍,我去阿凡提找陈李江的时候,他那个公司还不到两年,想借壳,前几天刚融资六千万美元,估值说是五个亿,现在收入可能还是零,很典型一个互联网公司。我跟他讲的时候,他考虑这个条件,虽然收入为零,但是我觉得其他条件都可以解释过去,但是两年不够,没有办法。
    第二业务明确,具有持续经营能力,大家有没有印象,刚才有一条叫持续盈利能力,我说的是不要求,但是持续经营能力,就一定要要求了。经营能力对于很多公司是非常重要的,这是可以解释的,有些人看的不行,换个人可能看的就行。
    第三治理机制比较健全,合法规范经营,第四股权明晰,股票发行转让合法等,这个就是国务院确定的标准。有人会提出疑问,外资能不能挂,等一下再具体看一下。这是依法设立并持续满两年的,所谓依法设立,就相当于你自己设立个主体合法合规,如果国有企业必须有国有监管部门的批准,如果外资必须有商务部门的批准等等。如果设立股份公司,这个必须审文件,06年没有依照公司法案的公司,必须经过省政府来确权,要盖上省的大印。还有无形资产出资的,我们知道在中关村,我们最早做的时候,中关村有一个特殊政策,公司法规定的无形资产可以拿到70%,中关村达到100%,当时专门有一家公司推荐挂牌成功的,它的无形资产达到100%,但是必须得有相应的文件做支撑。所以一般情况下,并且同时我们看到如果非货币的,它要评价作价,我们有些时候企业做这个工作的时候,可能随便找了一个专利,或者商标商誉等等,或者非专利技术,然后就过来出资,花了多少钱出资,在这种情况下如果不能证明它的价值,都要用现金补助,它其实是一个非常非法的状态,通过上市改成合法的状态,就把我们的公司企业的原罪给抹掉了,这个就是现金督促。
    如果还有职务发明的,比如公司成立以后,我自己职务发明,用职务发行的专利来出资的,这个也要用现金补助。所以最终的结果你的净资产一定要是实的,是实心的,还有存续两年是完整的会计年度,假如是今年成立的,公司如何设定,是从明年算起,2016年、2017年到2018年的1月1号以后,你就可以申报材料了,就满足两年了,理论上是这样的。假如过了几天,下礼拜设立的,不是今天的,到下周日成立的,下周日应该是元旦以后了,如果想去报材料,必须明年一年全不算了,就是它的财务报表我们转为会计年度是从每年的1月1号算起的,1月1号到12月31号,这个叫完整的会计年度。所以现在存续两年不是存续24个月,是存续两年,这个大家要记住。
    第三有限责任公司要整体变更为股份公司,什么叫整体变更,正常的我跟大家介绍如果想上市必须是股份公司,但是如果你是有限责任公司你就可以采取整体变更的方式来变成股分公司。例如说一个企业十年前花了一百万买了一栋房子,十年后来上市了,已经值一千万了,如果变更股份公司的时候我们按它的账面资产还按一百万来算,不按一千万来算,这个是最简单的整体变更的一个解释,就是要账面值,你说我一千万不就亏了吗,你不亏,因为你这个价格会在市场上给你体现,因为你没有转让,只是告诉别人,假如只有这个,净资产是一百万,但是评估呢,你的市场价值是一千万,你要卖的时候,你要按一百万来卖,你不就是傻子嘛,对不对。但是你要说理的时候,你的净资产一百万,折股只能折一百万股,但是一百万股值一千万,所以是一股十块钱,市场交易的时候是这样的。所以这就是按原帐面净资产值折股,整体变更,这个要明确,这个时候你的存续时间才能从有限责任公司成立之日算起,因为整体变更不会改变历史的成本计价原则,你如果根据资产评估的结果进行帐面调整,那么你的结果就是你的时间又白算了,从你改制完成的一天,拿到营业执照那一天算起的第二年的1月1号才算第一年,就是这个意思。
    这就是整体变更,在这个阶段大家要做一个出资的问题,一个整体变更的问题,还有一个两年的问题。一般情况下大家做的时候首先要寻找一个中介机构,指导的来做。第二个业务明确,具有持续经营能力,过去叫业务突出,突出在于你某一类业务达到70%以上的业务收入,叫纯业务收入,我们知道去上创业板要有这个,并且最好只干一个活,中小板可以干两个活,新三板是你干多少活没关系,只要能说清楚,比如你干了五个活,五个业务,我开了酒店,弄个咖啡馆,还开发软件等等,但是每个业务都有相应的资质,有相应的资源,资质就是国家明确你干,有资源就是你能干的了,你有相应的团队,有相应的技术,还有相应的市场等等,有这些以后就可以叫主营业务明确,同时具有持续经营能力,具体不用再细说,比如需要什么批准、环保,这个大家都知道必须要的。
    持续经营能力是个比较典型的东西,包括这个有两点,不用看,大家理解就行了。持续经营能力第一要具有持续经营记录,这两年你必须在经营,如果说我这个半年拆迁,没干活,不行,不具有连续的持续经营记录,但是你光有那个记录还不行,你还要发现这两年还有相应匹配的记录,一个正常运营的公司都满足这个,这是对于正常的公司来说是个非常容易实现的东西,非正常的就要涉及,看有没有问题。所以持续经营记录好满足,但是持续经营的能力不好判断。所谓的能力是一个很含糊的东西,你说我有能力,还是你有能力,谁也说不清,就像文人之间,不像武人打一架就OK了,所以能力是一个飘忽的东西。怎么判断能力呢,从投资人角度来看最好,投资人看企业的时候,首先看你符不符合国家政策,第二你有没有一个比较庞大的市场,我说天使轮必须一百倍以上才投你,如果你的市场都没有百倍以上的市场,所以大家一说我这个是万亿的市场,很多人是这样跟投资人说的,我相信很多人都不是忽悠,你要讲清楚了,你要讲股市,股市也是一种故事。基于能力会体现到你的政策,体现到你的市场,体现你的团队,体现你的合伙人,体现你的技术,包括你具有的资源,所谓的资源在于你掌控它这样的一种个人的能力或者魅力等等。
    假如你的业务,我举个例子,一个公司两年正常的经营,第一年亏损,第二年盈利了一百万,可能就能上新三板,但是如果说另外一个公司,第一年盈利了一千万,第二年盈利了三千万,很可能上不了新三板,假如这一年一千万和三千万,是一个偶发性的,这个业务是偶发的,一年12个月就用三天完成的,这个也算不了,就是要区分,所谓叫关键点是什么,持续,所以这个最重要。很多公司上不了,是因为这个原因。公司的治理机制要健全,这个要从操作上来说不需要公司琢磨这个事,证券公司、律师事务所,因为这个业务有四家机构来做,证券公司做牵头,有会计师事务所、律师事务所和评估事务所,主要四家机构来做。而券商业务团队里边也有注册会计师和律师,证券公司项目团队的律师会去监督律师事务所所做的工作,会计师会监督会计事务所所做的工作,去审核,所以这      操作层面,律师事务所会把相应的文件做好,证券公司的律师也会做指导,我想跟大家交流的是从我个人的认为,我认为你的公司,刚才提到一个事情,留了一个缺口,第一个说公司光有钱不行,另外一个需要的是什么,就是你公司有一个发展,我原来举的例子是太子奶,太子奶李途纯应该是大毛,为什么叫大毛,因为在投行界比较有名,像奔驰我们叫它大奔,其实奔驰真的有那么大吗,也不一样。大毛给他投了7300万美元,同时又拿了5个亿,他拿到十个亿,十个亿当年就成为中国成长速度最快的,叫百强之首,他又花了8888万人民币在中央电视台做了一个标王,我们都知道标王都没有好下场,基本都倒了。后来李途纯10年7月27号被抓捕,当天我在无锡市讲新三板,我这几年讲的很少,因为专家太多了,并且微信传的很多,没必要讲。当时印象很深,他这么有钱,他犯的罪叫非法集资罪,多可惜。所以光有钱不行,当时我就说钱和管理是两条腿走路,如果光有钱,没有管理,就像有个六岁的小孩每天拿十块钱,买了糖豆,买了水,买了冰棍会很开心,如果你把六岁的孩子拿了一万块钱,你就等于害了他,所以现在很多孩子说我红包今年给我拿了十万,我今天看到一个的士车里边有个叫漫步北京是吧,一个出租车司机接一个小女孩,说能挣多少钱,司机说一个月大概挣几千块钱,小女孩说我现在的红包加起来都有20多万了,这孩子给别人说了风险大不大,这个小孩突然不见了,都有可能跟这个钱有关系。
    我们说就跟治理结构有关系,我来之前专门编了三句话,如果我讲了以后能记住三句话就OK了。第一句话叫创业者头顶蓝天,脚踏实地,头顶蓝天就是必须要格局,有包容,脚踏实地,从小事做起,第二句话就是治理结构是公司发展的核心,股权设计是治理结构的核心,这是规则,第三句话简单就会有效,存在就会合理,这是策略。第二句就是规则,你必须懂规则,企业才能长久,所以治理结构是最大的规则。什么叫治理结构,有没有一个律师说说什么叫治理结构?我来说说,我和律师说的不一样,因为我是个假律师。大概20年前开过一个法律事务所,不是律师,治理结构就是企业或者一个组织读懂的东西,当时在十年前讲人力资源的时候,我是博士,当时就想什么叫治理,最早提了八个字,叫国际 万达百年企业,那个时候说百年是最好的企业,我觉得中国最好的企业是中国共产党,90多年了,将近百年了。为什么能做的这么好,它有很多原因,我们不细说了。
    第四股权明晰,股票发行合法合规,如果你不上市,你自己去卖你的股份的话,你公开转让你的股份,你打的广告各种行为的,那个就叫非法集资,就是违法行为,这是一种。第二种如果到天交所挂牌,或者你在任何一个司法市场去挂牌,你在那里面发生一些股票的转让行为,公开转让的话那个也是违规的,如果在国务院的文件出来以后挂牌的,你不能转新三板,第二如果在里面继续跟国务院、证监会已经通过的区域股票市场,如果你在那儿发生了公开转让行为,也是不能挂牌的,不能转新三板的,就因为它是一种非法行为,这个是第四条。
    第五条,应该完成净值调查和内核程序,然后发表独立意见,这个内核委员会会出具推荐报告,就是能不能挂,委员会会有七名委员进行表决投票,有五票通过即可。但是通过的五票里边,一般情况下都是七票全部通过,很少有七票以下的,我们公司定了28名,每次挑7名,7名有注册会计师,有律师,还有行业专家,组成内核委员会,条件不说了,因为现在都不知道。